匠心智策事关境外上市！央行、外汇局联合发布

　　金融时报

　　为深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，提升资本项目开放水平，推动金融服务实体经济高质量发展，2025年12月26日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号，以下简称《通知》），进一步便利境内企业在境外金融市场高效融资。“这一政策基于今年5月的征求意见稿，采纳了多数市场意见，标志着境外上市资金管理制度进入了更加便利化的新阶段。”跨境金融研究院院长王志毅在接受《金融时报》记者采访时表示，新规不仅统一了本外币管理政策，还将不少登记业务下放至银行直接办理，大幅简化了企业流程。更灵活、更简化、更包容

　　对比征求意见稿和正式稿，王志毅从三方面总结了优化：

　　第一，时限管理更加灵活。境内股东减持境外上市股份的登记时限，从原来“减持后30个工作日内”修改为“减持前或减持后30个工作日内”。这一调整给予了企业更大的操作自主权。

　　第二，流程手续进一步简化。正式稿删除了办理变更登记时银行需“同时收回原业务登记凭证”的要求。考虑到业务变更后业务登记凭证随机码将同步更新，原凭证自动失效，这一修改减少了不必要的纸质单据传递。

　　第三，表述更加精准包容。《境外持股变动登记表》中的“证监会备案文号”调整为 “中国证监会备案或审批文号”。这考虑了备案新规发布前已上市企业的实际情况，使政策更具连续性和包容性。

　　“本次政策的优点是简化管理程序，放宽登记时限要求。支持以银行为主为企业直接办理境内企业境外上市登记，适当放宽发行上市、增发、减持等登记时限要求。”一位业内人士表示。

　　具体来看，新规大幅简化了登记管理程序，将多数登记业务从外汇局直接办理调整为银行办理。不过，值得提醒的是，对于境内股东增持股份，则仍要求在拟增持前20个工作日内，向所在地国家外汇管理局分局申请办理登记。回购业务如使用境内资金，同样需提前20个工作日向外汇局分局申请。统一的框架：本外币管理与资金使用

　　本次《通知》统一本外币资金管理政策，明确境外上市募集资金、减持或转让股份等所得可以外币或人民币调回，参与H股“全流通”的上市主体对境内股东的分红款应在境内以人民币形式派发。

　　王志毅补充，对于外币调回的资金，企业可自主结汇使用；人民币调回的资金则既可选择进入资本项目-结算账户，也可直接进入境内人民币银行结算账户。他评价，在资金使用方面，新规坚持“原则上应调回境内”的同时，也为企业合理需求留下了空间。只要在发行结束前获得业务主管部门批复或备案文件，企业可将募集资金留存境外用于开展境外直接投资、境外证券投资等业务。

　　此外，新规为H股“全流通”业务设计了清晰的资金路径，所有相关资金划转必须通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的专用账户进行。中国结算应在境内银行开立H股“全流通”专用外汇账户，中国结算香港子公司可开立境外外汇专用账户，用于H股“全流通”业务相关资金划转。参与H股“全流通”的上市公司对境内股东的分红款应通过中国结算直接在境内以人民币形式派发。“这提高了境内股东收取红利的便利性。”一位行业人士分析。

　　对于国有股东需将减持收入上缴全国社会保障基金的情况，规定由该境内企业代为办理。该境内企业应持国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明（包括减持应得资金测算说明和应缴、拟缴资金数额等）、境外上市业务登记凭证等材料，通过其资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户，将相关资金直接划转至财政部在境内银行开立的对应账户。